kancelaria biegłych rewidentów choszczno sp. z o.o.


... podatki, księgowość, badanie bilansu...

... audyt, doradztwo gospodarcze ...

Spółka z o.o. posiada dwóch udziałowców (A i B). Udziałowiec B objął udziały w latach ubiegłych w zamian za wkład pieniężny. Z umowy wynika, iż udziałowiec B będzie uprawniony do odstąpienia od udziału w spółce w następujący sposób:

a) poprzez umorzenie udziałów z czystego zysku,

b) poprzez obniżenie kapitału spółki,

c) na drodze sprzedaży udziałów.

W każdym z ww. przypadków wartość udziałów przysługujących udziałowcowi B będzie przewyższać wartość nominalną udziałów. Jakie na spółce będą ciążyć obowiązki w podatku CIT?

Niezależnie od sposobu, w jaki udziałowiec wystąpi ze spółki, to jest czy nastąpi to w drodze umorzenia udziałów spółki sfinansowanego z czystego zysku, czy umorzenia powodującego obniżenie jej kapitału zakładowego, czy wreszcie poprzez sprzedaż innemu podmiotowi – na spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki wynikające z przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych. O zmianie umowy spółki i o zmianie składu wspólników zarząd spółki zobowiązany będzie jednak – mocą przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym – powiadomić sąd rejestrowy.

Zmiany w składzie osobowym wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zasadniczo dla takiej spółki neutralne z podatkowego punktu widzenia. Wyjątek stanowi sytuacja, w której zmiana takiego składu osobowego wspólników spółki wynika z przymusowego umorzenia udziału wspólnika lub wspólników takiej spółki. W takim bowiem przypadku wynagrodzenie otrzymane przez wspólników, których udziały są w ten sposób umarzane, podlega zakwalifikowaniu do ich „dochodów z udziału w zyskach osób prawnych” na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP. W przypadku zaś takich dochodów, stosownie do treści art. 26 ustawy o PDOP, obowiązek potrącenia od nich podatku dochodowego spoczywa na podmiocie dokonującym wypłaty takiej należności wspólnikowi. Podmiot ten, działając jako płatnik, obowiązany jest ponadto do wypełnienia określonych w tym przepisie obowiązków (złożenie deklaracji, złożenie informacji). Na marginesie dodajmy że jeżeli jednostka korzysta z podmiotowego zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o PDOP, to zwolnieniem tym objęte są także dochody tego podmiotu, uzyskane z udziału w zyskach osób prawnych i płatnik dokonujący wypłaty takich dochodów na rzecz tej jednostki nie miałby – w związku z tym zwolnieniem – obowiązku potrącania od nich podatku dochodowego.

Wskazać należy, iż przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych przewidują dwa tryby umarzania udziałów spółki z o.o. Udział taki może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę celem umorzenia (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe) – art. 199 § 1 K.s.h. Z pytania wnosić zaś należy, iż ewentualne umorzenie udziałów spółki miałoby dobrowolny charakter, czyli dokonane byłoby poprzez sprzedaż na rzecz spółki tych udziałów celem ich umorzenia.

Stosownie do przepisów art. 10 ust. 1 ustawy o PDOP, tylko dochód uzyskany przez wspólnika z tytułu umorzenia przymusowego – stanowiący nadwyżkę otrzymanego wynagrodzenia za umarzane udziały ponad koszty poniesione na ich nabycie lub objęcie (patrz – art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o PDOP) – jest kwalifikowany do dochodów z udziału w zyskach osób prawnych, od których spółka działająca w charakterze płatnika obowiązana jest ewentualnie potrącić podatek dochodowy. W przypadku zaś dobrowolnego umorzenia udziałów, czyli w drodze sprzedaży przez wspólnika takich udziałów spółce celem ich umorzenia, uzyskana z tego tytułu przez wspólnika nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania podlega połączeniu z przychodami z innych źródeł i opodatkowaniu zgodnie z ogólnymi zasadami, czyli bez udziału płatnika.

Podobnie, w przypadku ewentualnego zbycia udziałów spółki na rzecz podmiotu trzeciego, uzyskany z tego tytułu przez ten podmiot dochód podlegać będzie opodatkowaniu według zasad ogólnych, co oznacza, iż w jego ewentualnym opodatkowaniu spółka jako płatnik by nie uczestniczyła.

Źródło:  Wystąpienie wspólnika ze spółki z o.o. – skutki podatkowe w spółce – GOFIN.pl.

Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno – Finansowych nr 31 (858) z dnia 1.11.2014

Kontakt

prezes:
tel. 663401073

wiceprezes:
tel. 691846473

sekretariat:
tel. 957657221

księgowość:
tel. 957689905
fax:957689904

---------------------------
e-mail: kancelaria@wchoszcznie.pl
---------------------------------------------------
Kancelaria Biegłych Rewidentów
Choszczno Sp.z o.o.

ul. Wojska Polskiego 2a
73-200 Choszczno

NIP 594-13-96-180


KRS 0000141262

<
Zastrzeżenie prawne:

Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za treść dokumentów i informacji publikowanych na tym blogu oraz za ich zgodność z obowiązującymi przepisami prawa. Użytkownik korzystając z dokumentów i informacji publikowanych na tym blogu czyni to na własną odpowiedzialność i ryzyko.