Sprzedaż udziałów spółki z o.o. przez jej dotychczasowych wspólników – GOFIN.pl

Osoba fizyczna nabyła spółkę z o.o. od jej dotychczasowych udziałowców. Czy należy otworzyć nowe księgi rachunkowe spółki z o.o.? Jak zaksięgować taką operację w spółce z o.o.?

Podmiotem zobowiązanym do prowadzenia ksiąg rachunkowych jest spółka z o.o. Zmiana jej udziałowca (lub udziałowców) nie jest zdarzeniem powodującym obowiązek otwarcia nowych ksiąg rachunkowych.

Transakcja sprzedaży spółki z o.o. polega na sprzedaży wszystkich udziałów jednemu lub kilku nabywcom. Udział, jako majątkowe prawo wspólnika w spółce z o.o., może bowiem stanowić przedmiot obrotu. Umowa sprzedaży udziałów dla swojej ważności wymaga poświadczenia podpisów obu stron transakcji przez notariusza. Tak stanowi art. 180 K.s.h.

Zakupiona spółka nie wymaga już rejestracji ani wniesienia wkładów na kapitał zakładowy. Spółka jako przedsiębiorca, raz zarejestrowana, jest stale gotowa do prowadzenia działalności (fakt sprzedaży udziałów nie ma na to wpływu). Tak więc nie mamy w tym przypadku do czynienia z powstaniem nowego podmiotu.

Zmiana w osobach wspólników powinna zostać jedynie wpisana w prowadzonej przez zarząd księdze udziałów (art. 188 § 1 K.s.h.) i uwidoczniona w nowej liście wspólników, którą zarząd obowiązany jest złożyć w sądzie rejestrowym (art. 188 § 3 K.s.h.).

Jeżeli spółka do konta 80 „Kapitał zakładowy” prowadzi ewidencję według poszczególnych wspólników, to wartość udziałów sprzedanych przez jej dotychczasowych wspólników powinna przeksięgować na konto nowego wspólnika. Ewidencja tego zdarzenia przebiegać będzie zapisem:

– Wn konto 80 „Kapitał zakładowy”

(w analityce: Konta imienne wspólników sprzedających udziały),

– Ma konto 80 „Kapitał zakładowy”

(w analityce: Konto imienne wspólnika nabywającego udziały).

Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 17 (377) z dnia 1.09.2014

źródło: Sprzedaż udziałów spółki z o.o. przez jej dotychczasowych wspólników – GOFIN.pl.